Stadig hjemsøgt af en lammende frygt efter at have overværet, hvorledes den skrækkelige Boogeyman gjorde det af med hendes forældre, har Laura (Danielle Savre) søgt ly hos doktor Mitchell Allen (Tobin Bell) på en psykiatrisk anstalt. Men da først Laura har fundet sin plads blandt de øvrige patienter, som alle er ofre for deres egne fobier og iøvrigt er spærret inde på institutionen, vender Boogeyman-monstret tilbage for at udrydde dem én efter én.