Σε ένα μοιραίο παιχνίδι της τύχης, ο αλαζονικός δικηγόρος Michael Gray (Eric Balfour) καταλήγει στη φυλακή παγιδευμένος για έναν φόνο που δεν έχει διαπράξει. Ο διοικητής των φυλακών και οι φύλακες είναι άκρως εχθρικοί μαζί του. Ο πραγματικός, όμως, εφιάλτης ξεκινά, όταν τον οδηγούν στο απομονωμένο Κελί 213. Εκεί, ο Μichael γίνεται βορά σκοτεινών, μεταφυσικών δυνάμεων που προσπαθούν να του κλέψουν την ψυχή. Μέσα σε αυτήν την ανυπόφορη ψυχολογική δίνη, η αθωότητα και η ενοχή εναλλάσσονται διαρκώς στη συνείδησή του.