마초와 조조 쪽 장군들은 싸움을 벌이고 조조는 마초에게 쫓겨 달아나다가 허저의 도움으로 겨우 위험에서 벗어난다. 조조는 자신이 적을 얕본 것을 후회하고 서량군에 맞설 대책을 강구한다. 조조는 서량군의 공격으로 목재를 잃어 군영을 세울 방법이 없어 고심하던 중에 추운 날씨를 이용해 얼음성벽을 쌓는데 성공하고 서황이 서량군을 후방에서 공격하여 대승을 거둔다. 한편, 조조는 마초와 한수를 이간질시키기 위해 한수와 은밀한 얘기를 나누는 척 수를 쓴다. 마초는 꼼짝 없이 그 계략에 걸려들어 분노를 폭발시키고 만다.