Филм прати судбину двојице браће: Лазара, којег глуми Љубиша Самарџић, и Сибина, којег глуми Велимир Бата Живојиновић у доба велике буне против краља Милана Обреновића, која је средином октобра 1883. године на устанак дигла преко 20.000 људи. Лазар, учитељ у малом месту у Тимочкој крајини се заљубио у младу Аустријанку. Поред љубави, везује их и бунтовнички дух против неправде и тираније. С друге стране, Лазарев брат Сибин, краљев официр, остаје веран краљу и традицији, сматра да ће Лазарево прикључење у устанак, укаљати част породице.